In einer Kleinstadt an der US-Ostküste ist das Leben zweier Familien miteinander verflochten: Der gerade zum Witwer gewordene lokale Metzger Easy Kimbrough (Bruce Dern) steht endlich zu seiner langjährigen ausserehelichen Beziehung mit der lebenslustigen, etwas exzentrischen Marg Kaminski (Elizabeth Ashley). Sein jüngerer Sohn Dwight (Aaron Stanford), der sich in den letzten Jahren praktisch allein um die kranke Mutter gekümmert hat, lernt auf dem Flohmarkt Margs schöne Enkelin Georgia (Kristen Stewart) kennen, die an einer unheilbaren Muskelkrankheit leidet, stark gehbehindert ist und nur mit Mühe sprechen kann. Da Dwight keinerlei Scheu vor ihrer Behinderung hat und sie wie ein normales Mädchen behandelt, lädt ihn Georgia zu sich nach Hause ein, um ihr bei den Aufgaben zu helfen. Ihr steht der Sinn dann aber mehr nach Küssen und Knutschen, denn sie will unbedingt wissen, wie sich Sex anfühlt, bevor es dafür zu spät ist. Dwights eigennütziger Bruder Guy kehrt ins Elternhaus zurück, als er vom Tod der Mutter erfährt. Er war drei Jahre zuvor von zu Hause weggegangen, um – erfolglos – Karriere als Musiker zu machen. Nun versucht er, wieder mit seiner damaligen Freundin anzubandeln, die als Coiffeuse arbeitet und Georgia für ihr wichtiges Date mit Dwight eine sexy Kurzhaarfrisur verpasst.