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"Nichts ist, wie es scheint" - das ist das Motto von Shanghai. Schauplatz: die alte chinesische Metropole 1941 - eine Woche vor dem Angriff auf Pearl Harbor. Der amerikanische Geheimagent Paul Soames (John Cusack) ist gerade in der Stadt angekommen, um den Mord an seinem besten Freund aufzuklären. Prompt findet er sich in einem Netz von Verschwörung und Lügen, das die ganze Stadt zu überdecken scheint. Bei seinen Nachforschungen nimmt er den charismatischen chinesischen Gangster Anthony Lan-Ting (Chow Yun-Fat) und dessen schöne Frau Anna (Gong Li) ins Fadenkreuz, wird aber gleichzeitig von dem japanischen Geheimdienstoffizier Tanaka (Ken Watanabe) beschattet. Es dauert nicht lange, und Soames und Anna finden sich in einer Affäre wieder, die sie alles riskieren lässt. Aus nationalen Loyalitäten werden emotionale, und in einem Wettlauf gegen die Zeit versuchen Soames und Anna, den Mordfall zu lösen und aus dem besetzten China zu entkommen, bevor die Stadt untergeht.