Im Jahr 208 n. Chr., am Ende der späten Han-Dynastie, hat Cao Cao, der mächtige Kanzler des jungen Kaisers Han Xiandi, die Kriegsherren des Nordens unterworfen. Jetzt sollen die Königreiche Shu im Westen sowie Wu im Süden fallen. Mit über 800 000 Soldaten rückt Cao Cao vor. Die bedrohten Königreiche sehen nur einen Weg, den Untergang zu verhindern: Eine gemeinsame Allianz gegen die Armee von Cao Cao. Am Red Cliff bereiten sie sich auf das Unausweichliche vor.